株主総会の議案提案書とは？
公開日：2026年09月18日
カテゴリー：コラム
株主総会の議案提案書は、株主総会で審議する具体的なテーマ（議案）を確定させるための極めて重要な実務書面です。
前述した「書面決議（みなし株主総会）」を行う場合のスタートラインとなるほか、株主が「こういう議題を扱ってほしい」と会社に求める「株主提案権」を行使する際にも使用されます。本コラムでは、主に会社（取締役）から株主へ向けて発信する「議案提案書」の書き方や実務のポイントを分かりやすく解説します。
📋 議案提案書に記載すべき「4つの必須要素」
議案提案書（特に会社側からの提案）には、株主がその内容を正確に把握し、賛否を判断できるように以下の項目を漏れなく記載する必要があります。
1. 提案の対象となる「株主の範囲」
誰に対して提案しているのかを明確にします（例：「株主各位」「株主 ○○ ○○ 殿」）。
2. 株主総会の「目的である事項（議題と議案）」
最も重要な部分です。単に「増資の件」とするのではなく、「第1号議案 募集株式の発行の件」「第2号議案 資本金の額の減少の件」のように、決議したい内容を法的に特定して記載します。
3. 提案の具体的な「理由（趣旨）」
なぜその決議が必要なのか、背景や目的を説明します。
【記載例（減資の場合）】
「当社の財務体質の健全化および繰越利益余剰金のマイナスを解消（欠損てん補）するため、資本金の額を減少させたく、本案をご提案申し上げる次第であります。」
4. 回答の「期限」と「方法」
特に書面決議（みなし総会）を想定している場合は、「いつまでに」「どうやって（書面の返送、またはメール等）」同意を表明してほしいかを明記します。
✍️ 【実務で使える】議案提案書の基本テンプレート（書面決議用）
株主全員の同意を得て総会を省略する「書面決議」を行う際の、一般的な提案書の文面です。
株主総会目的事項の提案書令和○年○月○日
株主各位
東京都○○区○○一丁目１番１号
株式会社○○○○
代表取締役 ○○ ○○当社取締役会（または代表取締役）は、会社法第319条第1項の規定に基づき、株主総会の目的である以下の事項について提案いたします。
本提案内容に同意いただける場合は、同封の「同意書」に必要事項をご記入・ご捺印の上、令和○年○月○日までに、当社までご返送（または電磁的方法により送信）くださいますようお願い申し上げます。【提案の目的である事項（議案）】
第1号議案 募集株式の発行の件
（※ここに、発行する株式数、払込金額、払込期日などの要領を記載）
第2号議案 資本金の額の減少の件
（※ここに、減少する資本金の額、効力発生日などを記載）【提案を必要とする理由】
（※ここに、増資や減資を行う財務戦略上の理由を具体的に記載）以上
⚠️ 実務上の注意点：募集株式発行や減資では「添付書類」を忘れずに
募集株式の発行（増資）や減資など、株主の利害に直結する重要議案を提案する場合、提案書の本文に書ききれない詳細な情報（例：増資割当先の情報や、減資前後の計算書類、税務上のシミュレーションなど）がある場合は、「別紙」や「参考書類」としてセットで株主に開示するのがマナーであり、法的なリスク（説明義務違反など）を防ぐセーフティネットになります。
🔎 登記申請時との連動
この提案書自体は法務局へ提出する必須書類ではありません（法務局には、この提案を受けて作成された「株主総会議事録」を提出します）。
しかし、議事録の冒頭には必ず「取締役 ○○ ○○ が、株主の全員に対して株主総会の目的である事項について提案書を交付したところ……」というプロセスを明記する必要があります。適正な提案書がベースにあって初めて、有効な議事録と登記が成立します。
💡 まとめ
議案提案書は、株主総会の決議をスムーズに進めるための「設計図」です。この段階で議案の文言に不備や矛盾（例：増資の払込期日と減資の効力発生日の前後関係のミスなど）があると、その後の同意書や議事録、さらには法務局への登記申請すべてがドミノ倒しでやり直しになってしまいます。
特に重要議案を並行して扱う場合は、提案書を株主に発送する前に、必ず司法書士などの専門家に文面のリーガルチェックを依頼してください。
対面で説明する司法書士
