単一株式発行会社から種類株式発行会社にする（種類株式の導入）の実務手続き
公開日：2026年08月04日
カテゴリー：コラム
企業の成長に伴う「資金調達（ベンチャーキャピタル等からの出資）」や、スムーズな「事業承継」を目指す際、議決権のない株式や配当を優先的に受け取れる株式といった、特別なルールを持つ「種類株式」を導入するケースが増えています。
普通株式しか持っていなかった会社（単一株式発行会社）が、新しく種類株式を発行できるようにするためには、会社のルールブックである「定款」の変更と、法務局への登記申請が必要です。具体的な導入ステップと注意点を分かりやすく解説します。
弊所応接室
1. そもそも「種類株式」で何ができるのか？
会社法では、主に以下のような特別な権利・制限をつけた株式を、最大9種類設計することができます。
- 剰余金の配当優先株：投資家等に対して、普通株主よりも多くの配当を支払う。
- 議決権制限株：お金は出してほしいが経営には口出しさせない（議決権を一部、または全部なくす）。
- 拒否権付株式（黄金株）：特定の株主（創業社長など）が持っている1株だけで、株主総会の重要決議をひっくり返せる（拒否できる）ようにする。
2. 種類株式発行会社への移行 4つのステップ
単一株式発行会社から移行する場合、実務は以下の手順で進めます。
ステップ①：種類株式の「設計（内容の決定）」
まずは、新しく導入する種類株式の具体的なルールを決めます。
- 配当の金額や割合
- 議決権の有無や制限の範囲
- 将来、会社がその株式を買い取る（取得する）際の条件
これらは後から変更するのが難しいため、出資者や専門家と事前に綿密なすり合わせを行います。
ステップ②：株主総会の特別決議（定款の変更）
新しく種類株式を発行できるよう、株主総会を開催して「定款」を変更します。
- 決議要件：議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上の賛成が必要な「特別決議」となります。
- 定款に書き加える内容：
- 発行する種類株式の「内容（ルール）」
- 会社全体で発行できる最大の株数（発行可能株式総数）
- 各種類株式ごとに発行できる最大の株数（発行可能種類株式総数）
ステップ③：取締役会での決議（取締役会設置会社の場合）
定款に種類株式の枠を設けた後、実際にその株式を「誰に、何株、いくらで発行するか（募集事項の決定）」を決定します。
ステップ④：法務局への変更登記申請
定款を変更（株主総会で可決）した日から2週間以内に、管轄の法務局へ変更登記を申請します。
3. 登記申請時の「必要書類」と「登録免許税」
📄 主な添付書類
- 株主総会議事録（種類株式の導入、発行可能株式総数の変更を可決したもの）
- 株主リスト（商業登記の必須書類）
- 定款（変更後のもの）
※実際に同時に新株（種類株）を発行する場合は、取締役会議事録や払込みを証する書面（通帳のコピー等）が追加で必要になります。
💰 登録免許税（費用）
種類株式を導入する場合、以下の2つの登録免許税が同時にかかります。
- 種類株式の内容の登記（定款変更分）：3万円
- 発行可能株式総数・発行可能種類株式総数の変更分：3万円
同一の申請書で同時に申請するため、法務局の区分（ツ）「その他の変更」としてまとめられ、合計6万円の登録免許税が必要になります。
💡 実務上の最重要注意点
対面で説明する司法書士
種類株式を設計・導入する行為は、「既存の普通株主の権利や発言権を薄めたり、変化させたりする行為」に他なりません。
そのため、既存の株主に対して事前に「なぜこの種類株式を導入するのか」「既存株主にどのような影響があるのか」を丁寧に説明し、理解を得ておくことがトラブルを防ぐ最大のポイントとなります。
そのため、既存の株主に対して事前に「なぜこの種類株式を導入するのか」「既存株主にどのような影響があるのか」を丁寧に説明し、理解を得ておくことがトラブルを防ぐ最大のポイントとなります。
書類の文言一つで法律上の効果が大きく変わるため、あらかじめ司法書士などの専門家にリーガルチェックを依頼しながら進めてください。
